L’investitore può agire per la risoluzione di singoli ordini di investimento a fronte dell’inadempimento dell’intermediario. Purché si tratti di inadempimento di non scarsa importanza rispetto all’ordine per il quale si è verificato.
Investimenti rischiosi: il caso
Il cliente di una banca aveva investito in bond argentini, sottoscrivendo un contratto quadro e concludendo, successivamente, singoli ordini di acquisto di strumenti finanziari.
Il contratto di intermediazione finanziaria (c.d. contratto quadro) regolamenta in via generale il rapporto tra il cliente e l’intermediario, mentre gli ordini di acquisto dei singoli strumenti finanziari sono atti negoziali esecutivi della regolamentazione prevista nel contratto quadro e consistono nella negoziazione delle singole operazioni impartite dal risparmiatore. Verificatosi l’inadempimento dell’istituto di credito, con conseguente responsabilità contrattuale, relativamente ad alcuni titoli di investimento, il cliente ha citato in giudizio la banca chiedendo la risoluzione dei soli ordini di acquisto relativi ai bond argentini, lasciando in essere il contratto quadro e gli altri ordini di investimento. Tale possibilità è stata negata dalla Corte d’appello e il cliente ha proposto ricorso per cassazione.
Investimenti rischiosi: la decisione della Cassazione
La Corte di Cassazione, con sentenza della prima sezione civile n. 12937/2017, ha accolto il ricorso dell’investitore. Il ricorrente rimarca la «autonomia contrattuale» degli specifici ordini di investimento. Sottolinea che il «contratto di intermediazione finanziaria (c.d. contratto quadro) è privo di un’intrinseca valenza economica, che invece è esclusivamente rinvenibile nel singolo ordine di acquisto». Rileva altresì che, «mentre il contratto quadro è un contratto normativo, gli ordini costituiscono autonomi contratti di compravendita degli strumenti finanziari». In definitiva, «l’inadempimento degli obblighi informativi relativi a quegli ordini non può che essere valutato in maniera tale da determinare la risoluzione dei singoli contratti di acquisto dei titoli». Ciò è in linea con la giurisprudenza recente della Suprema Corte che ha espresso con nettezza un orientamento ormai stabile, che si manifesta favorevole alla separata risolubilità di singoli ordini di investimento. Infatti l’inadempimento degli obblighi gravanti sull’intermediario ben «può giustificare tanto la risoluzione del contratto quadro quanto quella dei singoli ordini, ovviamente nella misura in cui, per la sua importanza, si riveli idoneo a determinare un’alterazione dell’equilibrio contrattuale» (Cass. n. 16820/2016). Di conseguenza i giudici hanno cassato la sentenza con rinvio alla Corte d’appello che dovrà attenersi al seguente principio di diritto: “a fronte dell’inadempimento dell’intermediario degli obblighi imposti dalla normativa di legge e di regolamento Consob, l’investitore, contraente non inadempiente, ben può agire per la sola risoluzione dei singoli ordini di investimento nei quali il detto inadempimento si è consumato, fermo comunque restando il necessario riscontro che trattasi, in concreto, di inadempimento di non scarsa importanza rispetto all’ordine per il quale si è verificato”.
Livia Carnevale
